監管層打準打狠 嚴懲并購(gòu)重組财務(wù)造假

曾經令市場震驚的甯波東力21億元并購(gòu)詐騙案終于塵埃落定。甯波東力近日發布公(gōng)告稱，收到中(zhōng)國(guó)證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，針對甯波東力、深圳市年富供應鏈有(yǒu)限公(gōng)司涉嫌信息披露違法違規一案，已調查完畢，并拟依法作(zuò)出行政處罰及市場禁入措施。
　　今年以來，證監會已對3起重組标的财務(wù)造假案進行處罰，據接近監管層的相關人士表示，将重點關注并嚴厲打擊并購(gòu)重組中(zhōng)财務(wù)舞弊等違法違規行為(wèi)，在日常監管環節即警惕跨行業并購(gòu)、高估值并購(gòu)等現象，堅持打早打小(xiǎo)，對于涉嫌違法的，将堅決打準打狠。
　　甯波東力并購(gòu)标的财務(wù)造假案落定
　　調查近11個月，甯波東力的立案調查結果浮出水面。據事先告知書，公(gōng)司2017年完成的重大資産(chǎn)重組被注入了水分(fēn)，重組前和重組後都有(yǒu)造假的情形。對此，監管層拟對上市公(gōng)司、并購(gòu)标的等相關責任方及其責任人等進行行政處罰，其中(zhōng)還有(yǒu)人被采取了終身市場禁入措施，令人為(wèi)之一歎。
　　甯波東力于2007年8月在深交所上市，主要業務(wù)為(wèi)傳動設備、門控系統的生産(chǎn)和銷售。年富供應鏈是甯波東力2017年7月以21億元高價收購(gòu)的全資子公(gōng)司，主營業務(wù)為(wèi)提供進出口報關、采購(gòu)銷售執行、資金結算支持等綜合性供應鏈管理(lǐ)服務(wù)。收購(gòu)後，年富供應鏈承諾2017、2018、2019年實現的淨利潤将分(fēn)别不低于2.2億元、3.2億元、4億元，如未達标将進行業績補償。
　　2018年6月，甯波東力就年富供應鏈财務(wù)造假向甯波市公(gōng)安(ān)局及甯波證監局報案。
　　2018年8月，證監會對上市公(gōng)司立案調查。經證監會調查，甯波東力子公(gōng)司年富供應鏈存在以下三項違法事實，一是虛增收入、利潤，自2014年7月到2018年3月，通過虛增出口代理(lǐ)服務(wù)費率和虛構境外代理(lǐ)采購(gòu)和銷售業務(wù)兩種方式虛增營業收入34.82億元，營業利潤4.36億元；二是虛增應收款項3.17億元，将無法收回的應收賬款轉為(wèi)對關聯公(gōng)司的虛假應收款項；三是隐瞞關聯關系及關聯交易，與實際控制的香港公(gōng)司開展購(gòu)銷業務(wù)且未披露。
　　業内人士指出，這是典型的跨界并購(gòu)，凸顯“三高”亂象。年富供應鏈2014年意圖通過并購(gòu)或境外IPO的方式進入資本市場融資，開始虛做利潤。2017年7月高溢價被甯波東力并購(gòu)後，為(wèi)了業績承諾變本加厲繼續财務(wù)造假。甯波東力管理(lǐ)人員普遍缺乏供應鏈行業相關知識和經驗，并購(gòu)後仍由年富供應鏈原團隊經營，直到2018年3月才派駐财務(wù)副總監，長(cháng)期未能(néng)深入了解公(gōng)司日常運營并實施有(yǒu)效管控。後期随着公(gōng)司财務(wù)自查的深入，以及年富供應鏈不斷要求上市公(gōng)司增加擔保而引起警覺，直至案發。
　　同時，系統性财務(wù)造假隐蔽性強，凸顯“三個利用(yòng)”。一是利用(yòng)真實客戶和業務(wù)基礎。年富供應鏈根據業績目标利用(yòng)真實的客戶虛構業務(wù)或虛增服務(wù)費率，存在客戶配合簽訂虛假合同、配合資金流轉以及在詢證函餘額不符的情況下蓋“相符”章的情況，客觀造成财務(wù)造假長(cháng)期未暴露。二是利用(yòng)境外實體(tǐ)。年富供應鏈利用(yòng)其控制的境外實體(tǐ)虛構境外代理(lǐ)采購(gòu)和銷售業務(wù)，這種完全在境外進行購(gòu)銷的業務(wù)模式操作(zuò)簡便，境外實物(wù)流較難追溯，被發現的難度較大。三是利用(yòng)供應鏈行業具(jù)有(yǒu)的融資性質(zhì)。供應鏈行業資金進出頻繁，年富供應鏈又(yòu)采用(yòng)總額法核算，資金量大，往來頻繁，使得虛增業績、掩蓋壞賬等有(yǒu)較大的操作(zuò)空間，對違法事實的甄别和調查梳理(lǐ)帶來很(hěn)大困難。
　　另外，甯波東力案造假時間長(cháng)，金額大。年富供應鏈收入利潤連續五年惡意造假，從2014年7月持續到2018年6月案發，2014年~2017年虛增利潤金額分(fēn)别為(wèi)3627萬元、9114萬元、4927萬元、1.95億元，加上2018年第一季度6359萬元，合計虛增營業利潤4.36億元、虛增收入34.82億元。
　　近日證監會拟決定，責令年富供應鏈改正，給予警告，并處以頂格罰款；責令甯波東力改正，給予警告，并處以30萬元罰款。此外，除拟對相關責任人給予警告、罰款外，證監會拟對6位責任人員分(fēn)别采取市場禁入措施。
　　今年4月，年富供應鏈合同詐騙案也作(zuò)出刑事終審裁定，年富供應鏈被判處罰金3000萬元，其直接負責的主管人員被判處無期徒刑，并沒收個人全部财産(chǎn)。
　　一起高達21億元的并購(gòu)重組案終于唏噓收場。
　　并購(gòu)重組财務(wù)造假遭嚴懲
　　除了甯波東力之外，證監會今年以來還對長(cháng)園集團、康尼機電(diàn)等因并購(gòu)引發的财務(wù)造假案進行了處罰。
　　5月份，證監會對康尼機電(diàn)及其相關董監高下發了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因在重組其子公(gōng)司廣東龍昕科(kē)技(jì )過程中(zhōng)存在兩項違法行為(wèi)，康尼機電(diàn)和相關負責人将領到罰單。
　　　據證監會調查，龍昕科(kē)技(jì )将3.045億元定期存單質(zhì)押後作(zuò)定期存款核算，未向康尼機電(diàn)彙報質(zhì)押情況，導緻康尼機電(diàn)披露的《重組報告書》和《2017年年度報告》存在重大遺漏。同時，2015年至2017年，龍昕科(kē)技(jì )通過虛開增值稅發票或未開票即确認收入的方式，累計虛增收入9億多(duō)元，虛增利潤3.5億元，導緻康尼機電(diàn)披露的相關重組報告存在虛假記載。
　　證監會深圳監管局6月對上市公(gōng)司長(cháng)園集團因公(gōng)司涉嫌信息披露違法違規發出了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。為(wèi)完成并購(gòu)業績承諾，長(cháng)園和鷹涉嫌通過虛構海外銷售、提前确認收入、簽訂“陰陽合同”等多(duō)種方式虛增經營業績，相關造假行為(wèi)多(duō)達11單，最終導緻長(cháng)園和鷹虛增營業收入合計約3.6億元，占同期真實營業收入的1/3左右。長(cháng)園和鷹原董事長(cháng)、财務(wù)總監、常務(wù)副總裁因涉嫌直接參與實施造假，深圳證監局拟采取5至10年的證券市場禁入措施，長(cháng)園集團因為(wèi)對子公(gōng)司管理(lǐ)不善也遭到了處罰。
　　據接近監管層的相關人士表示，在強化并購(gòu)重組監管的同時，對于存在的财務(wù)造假行為(wèi)，一方面要在日常監管中(zhōng)就警惕關注“三高”并購(gòu)，涉嫌違法的要打準打狠；另一方面，證監會也會精(jīng)準追究相關主體(tǐ)責任，明确監管導向，區(qū)分(fēn)上市公(gōng)司和并購(gòu)标的責任。
　　以甯波東力的調查和處罰為(wèi)例，證監會考慮了甯波東力的主動報案情形，考慮了個别高管在發現年富供應鏈财務(wù)造假中(zhōng)的立功情形，考慮了董監高的職責範圍，并非根據簽字責任一并處罰，體(tǐ)現了監管的針對性，引導市場相關主體(tǐ)履職盡責。